楽天がTBSに意外な提案 「メディアの公共的使命」要求？ 楽天がTBS株を議決権ベースで20%以上取得する、と発表した。買い増しを通告した際に提出された「買付意向説明書」には意外な「株主提案」が含まれていた。「コンプライアンス体制が十分でないため、第三者機関の設置を提言する」とも受け取れる内容だ。
楽天は2007年4月19日、19.86%保有しているTBS株を「20%を若干超える程度」まで買い増すと発表し、TBS に通告した。連結決算で持分法の対象となる20%以上を取得し、自社の連結決算にTBSの利益を反映させることを視野に入れた買い増しだが、これにTBS 側も不信感をにじませているようだ。
「全社的なコンプライアンス体制の確立が不可欠」
それを物語るような出来事を、4月20日付の産経新聞は「関係者」の話として次のように報じた。
「楽天の國重惇史副社長がTBS株式を0．79％買い増した通告と併せ、20％超の株式買い増しの意向説明書を持参。報告を受けた井上社長は、激怒したという」
しかし、TBSが不快感を示したのは別の理由からだ、と推測する声もある。
それは、楽天側がTBSに買い増しを通告した際に提出された「買付意向説明書」に書かれていた。「貴社の放送局としての公共的使命に対する考え方」と題された文章で、この箇所は、買い増しに直接的に関わる他の文章と比べて明らかに性質が異なる。
そこでは、楽天側が放送法第1条、第3条と第3条の2を遵守されることが「極めて重要」だと考えている旨が述べられ、また、放送番組の捏造が放送事業者の信頼低下が危惧される状況を述べた上で、次のように「コンプライアンス」を問題にしている。
「各放送事業者においては、放送法に基づき設置が要求される番組審議会により、番組制作に対する一定の監視が行われていると推測されますものの、放送事業者に対する一般の視聴者の皆様の信頼回復及び維持を図り、ひいては放送事業者としての社会的責任と公共的使命を実現させるためには、経営レベルにおいても、全社的なコンプライアンス体制の確立による事業活動の規律維持が不可欠と考えます」
第三者機関の設置を提言？
さらにこれに続いて楽天は、
「貴社放送事業の公共性担保のために、貴社が放送法に基づき設置しておられる番組審議会に加えて、何らかの独立的な第三者機関の設置も含めた方策について今後、貴社株主として様々な提言をさせていただきたいと考えております」
としている。「コンプライアンス体制が十分でないため、第三者機関の設置を提言する」と述べているようにも見える。
これについて、不二家が社外に設置した信頼回復会議の議長を務めた桐蔭横浜大学コンプライアンス研究センター長の郷原信郎教授は、J-CASTニュースに対し次のように語る。
「コンプライアンスの提案をするという内容は非常に重要な動きだ。不二家問題に関するTBSのコンプライアンス体制には非常に問題があり、今回の楽天の提案はそうしたTBSの姿勢に対し、『きちっとしなさい』という趣旨なのだと思う。もうTBSが内部から変わりようが無いから、外部から変えるしかないということではないだろうか。TBSとしては一番痛いところを突かれたかたちだ。不二家がリングから降り、楽天が新たにリングに上がったものとして、注目している」
一方、楽天広報部は次のように述べている。
「そういう（TBSのコンプライアンスに問題がある）ことではない。書いている通りでこれ以上のことは申し上げていない」
http://www.j-cast.com/2007/04/24007130.htmlで、楽天の買付意向説明書を確認してみる。。。株式会社東京放送株式の追加取得にかかる
買付意向説明書の提出、
同社への株主提案、同社定時株主総会における議決権の代理行使に関する委任状の勧誘について1．買付意向説明書提出について
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楽天株式会社（本社：東京都港区、代表取締役会長兼社長：三木谷浩史）は、本日現在、当社グループが保有する株式会社東京放送（以下「東京放送」といいます。）の普通株式37,770,900株（共同保有者の保有株式を含む。株券等保有割合ベースで19.86%）に追加して、東京放送を当社の持分法適用会社とすることを目的に、当社子会社にて当社グループ保有割合が 20%を若干超える程度の東京放送普通株式を追加取得することを予定していますので、当該追加取得及び東京放送株主としての当社の考え等に関し、以下の通り、東京放送が平成19年2月28日に発表した「当社株式にかかる買収提案への対応方針」（以下「新買収防衛策」といいます。）の求める必要情報に関し、別紙1の通り、東京放送に買付意向説明書を提出いたしました。
以下、今回の買付意向説明書の提出における当社の考えの骨子をお伝えいたします。
当社が今般の東京放送株式の追加取得に関し意図しているのは、中長期的観点に立って、「放送メディア」と「インターネット・サービス企業」双方の社会的役割・使命を十分に理解・尊重し、もって放送の公共性を担保・補完しつつ、双方の特長を最大限に活用したサービスの提供を実現することです。当社としては、このような、他に類を見ないサービス提供を東京放送と共に先駆けて実現し、先駆者利益の享受によって、両社の株主、従業員、視聴者、リスナー、お取引先、ユーザーその他のステーク・ホルダーの皆様のより一層の中長期的な利益の最大化を図りたいと考えております。なお、当社は東京放送における当該ステーク・ホルダーの皆様の利益を無視した排他的なビジネス・モデルはもとより想定しておりませんし、当然のことながら、東京放送が株主価値の最大化を図るべく、他のインターネット・サービス企業との公正な取引や連携を行うことを妨げるものでもありません。
また、東京放送及び東京放送グループの役員・従業員の皆様、お取引先様、お客様、業務提携先様その他の東京放送に係る利害関係者の皆様との関係についても、東京放送経営陣の方針を尊重させて頂くべきものと考えており、株主として適切に対応させて頂く所存です。
放送事業の公共性について、有限希少の電波を預る放送事業者たる東京放送が、重い社会的責任と高い公共的使命を担っておられることは、当社も深く認識するところであります。一方、昨今、放送番組における捏造の事実が明るみになったこと等をきっかけに、放送事業者に対する社会の信頼の低下が危惧される状況にあります。
各放送事業者においては、放送法に基づき設置が要求される番組審議会により、番組制作に対する一定の監視が行われていますが、放送事業者に対する一般の視聴者の皆様の信頼の維持を図るためには、放送事業者の経営レベルにおいても、全社的なコンプライアンス体制の確立による事業活動の規律維持が不可欠と考えております。
そして、このような事業活動の規律維持は、東京放送の放送活動に対する一般の視聴者の皆様の信頼の裏付けとなるものであり、ひいては東京放送の社会的使命でもある表現の自由ないし国民の知る権利の確保に寄与するものであります。
この点につきましては、当社といたしましても、東京放送の放送事業の公共性担保・補完のために、東京放送が放送法に基づき設置しておられる番組審議会に加えて、何らかの独立的な第三者機関の設置も含めた方策について今後、株主として様々な提言をさせて頂きたいと考えております。
また、この放送事業活動の規律維持の担保こそが、「放送メディア」と「インターネット・サービス企業」双方の社会的役割・使命を十分に理解・尊重するなかで、放送の公共性を担保・補完しつつ、双方の特長を最大限に活用したサービスの提供を実現していく基盤、つまりは東京放送および当社の株主、従業員、視聴者、リスナー、お取引先、ユーザーその他のステーク・ホルダーの皆様の中長期的な利益の最大化の基礎となるものと考えています。
なお、東京放送の事業活動を体現させる放送制作現場につきましては、従業員の皆様がより一層の働き甲斐を感じていただけるような環境づくりに協力させて頂きたいと考えております。
当社は、当社グループの保有する東京放送株式が2,938万株（議決権ベースで約15.46%）に達したのを機に平成17年10月13日に「世界に通用するメディアグループ設立のご提案の要旨‐-共同持株会社設立に向けて--」（以下「提案書」といいます。）を東京放送に提出し、その後、東京放送との間で、同年11月30日をもって覚書を締結の上、事業提携・共同事業に関する協議のほか、様々な対話を行ってきております。これらを通じて、当社が「濫用的買収者」に該当するかどうかの判断に必要な情報は、既に当社から東京放送に対して全て開示させて頂いており、東京放送もその仔細をご理解頂いていることと存じます。このような状況に鑑みるに、当社といたしましては、今般の東京放送株式の追加取得について、本来、改めて買付意向説明書の提出は不要と考えておりますが、今後の東京放送との良好な関係の維持・発展、事業提携・共同事業その他の事業上の連携の実現を重視し、買付意向説明書を提出させて頂いたものです。
当社は、買付意向説明書の提出に伴う新買収防衛策上のプロセスが、新買収防衛策の目的に照らし個別事情の下において合理的である限り、東京放送取締役会による評価期間中において東京放送株式の買付けを行わず、かつ東京放送の新買収防衛策に定める手続を遵守します。
2．東京放送への株主提案について
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当社は、上記のように東京放送の業績・企業価値の一段の向上に寄与し、もって東京放送および当社の株主、従業員、視聴者、リスナー、お取引先、ユーザーその他のステーク・ホルダーの皆様の中長期的な利益の最大化を図る観点から、以下のような考えの下、本年6月開催の東京放送株主総会において株主提案権を行使することといたし、本日、東京放送に株主提案権行使書を提出いたしました。
なお、当社といたしましては、東京放送の業績・企業価値の向上に寄与できる限り、今回に限らず、今後も適宜必要又は相当と思われる提案を行う所存です。
株主提案の主な内容は以下の通りです。
[1] 社外取締役2名の選任
東京放送における放送事業者のリーディング・カンパニーとしての発展、企業価値の向上に向けて寄与すべく、メディア・エンターテインメント業界で豊富な経験を有する増田宗昭氏及びインターネット業界で先進的経営に取り組んでいる当社代表取締役会長兼社長の三木谷浩史の2名の社外取締役の選任を提案させて頂きます。
なお、本提案は、東京放送の経営レベルにおける、第三者の参画を通じた透明性の確保にも寄与するものと考えております。
[2] 買収防衛策の導入の要件を定款に定めることを内容とする定款の変更
新買収防衛策につきましては、取締役会の裁量が過大である等の点から、本来自由であるべき上場会社の株式取得に対して余りに過大な規制を課すものであり、「真摯に合理的な経営を目指すもの」による適正な買収の意欲を低下させ、もって全株主の投資回収機会を不当に奪うことになる弊害があると考えており、今回の提案に至ったものです。
なお、当社は濫用的買収者による企業価値ないし株主利益の毀損を防止するという目的に照らして適切に設計・運用される買収防衛策について一概に反対するものではありません。
なお、株主提案の詳細な内容及びその詳細な提案理由については、別紙2の株主提案権行使書をご参照下さい。
東京放送株式の取得及び株主提案の背景及び趣旨等につきましては、以上の通りですが、当社は、東京放送を当社の持分法適用会社とさせて頂き、また役員の派遣も実施させて頂くことを通じて、あくまで、東京放送及び当社の株主、従業員、視聴者、リスナー、お取引先、ユーザーその他のステーク・ホルダーの皆様のより一層の中長期的な利益の最大化を図りたい考えです。
勿論、東京放送から両社の利益・企業価値の向上に寄与する提案があれば、当社は真摯に検討・協議して参る所存です。
3．株式会社東京放送の定時株主総会における議決権の代理行使に関する委任状の勧誘について
当社は、上記にご説明した通り、本日、東京放送に株主提案権行使書を提出いたしましたが、同書に記載された以下の各提案について東京放送の株主の皆様にご賛同とご協力を求めてまいる所存であり、関係書類を関東財務局に提出する予定です。
[1] 増田宗昭氏及び三木谷浩史の社外取締役選任
[2] 買収防衛策の導入は株主総会の特別決議によって決定する旨を定款に定め
ることを内容とする定款の変更
なお、この文書は、当社による東京放送への買付意向説明書の提出及び株主提案権行使に関して一般に公表するための記者発表文であり、東京放送の株主の皆様に対する議決権の代理行使の勧誘を目的として作成されたものではありません。
東京放送株式の議決権の代理行使の勧誘につきましては、証券取引法及びその他適用法令に定める手続に則って実施いたします。
以上
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